מאבק תזזיתי על השליטה ברשת הענק
לפני מספר ימים התקבלה החלטה היסטורית בענף
המזון בישראל – הגופים המוסדיים המחזיקים
ב-64% ממניות שופרסל הסכימו למכור 24.99%
מהמניות לאחים שלומי ויוסי אמיר.
עסקה זו, בהיקף של כ-1.5 מיליארד שקל, צפויה
להקנות לאחים שליטה ברשת המזון הגדולה בישראל.
על פי תנאי העסקה שפורסמו, כל אחד מששת הגופים
המוסדיים שהחזיקו עד כה בשופרסל ימכור כ-40%
מחבילת המניות שברשותו לאחים אמיר. העסקה גובשה
לאחר משא ומתן ארוך ותחרות מול הצעות שהגישו
גם איש העסקים צביקה ויליגר וקבוצת דלק.
מדובר בעסקת רכישת מניות קלאסית שבמסגרתה
האחים אמיר ירכשו חלק ניכר ממניות החברה
הנרכשת, שופרסל, מבלי לשנות את מבנה התאגיד
שלה כחברה ציבורית הנסחרת בבורסה.
שופרסל עצמה אינה צד ישיר להסכם המכירה, אלא
העסקה מתבצעת ישירות בין בעלי המניות הנוכחיים
לבין האחים אמיר.
לכן, כדי לאשר את העברת השליטה נדרש אישור
של מרבית בעלי המניות בשופרסל.
בשונה מחברה פרטית שבה היה ניתן לאשר את
העסקה בהסכמה של רוב בעלי המניות או אחוז
מסוים על פי חוק החברות, בחברה ציבורית נדרש
תהליך ארוך ומורכב יותר של הצעת רכש מלאה.
במסגרת הצעת הרכש, על האחים אמיר להציע
לרכוש את מניותיהם של כלל בעלי המניות
הציבוריים במחיר הוגן. רק לאחר קבלת הסכמת
רוב המחזיקים יהיה ניתן להשלים את העסקה.
תהליך זה צפוי להימשך חודשים ארוכים.
נוסף על כך, העברת השליטה בשופרסל כרוכה
באישורים רגולטוריים שונים. בין היתר, נדרש
אישור של הממונה על הגבלים עסקיים במשרד
הכלכלה מאחר שהעסקה תגדיל את ריכוזיות
השוק בתחום המזון.
כמו כן, מכיוון שלשופרסל יש אג"חים הנסחרים
בבורסה, תידרש הסכמה של מחזיקי אגרות
החוב בהתאם לתנאים שנקבעו בשטר
הנאמנות של האג"חים.
הדבר טומן בחובו הן אתגרים וסיכונים אך
מנגד גם הזדמנויות עסקיות שעשויות להשביח
את החברה בטווח הארוך.
מה בין עסקת רכישת מניות
לעסקת רכישת נכסים ?
עסקת רכישת המניות של שופרסל שונה
באופן מהותי מעסקת רכישת פעילות או נכסים.
בעסקת מניות, כפי שאירעה כאן, האחים אמיר
רכשו בעצם את השליטה בשופרסל כתאגיד
וכחברה ציבורית קיימת ופעילה.
המבנה המשפטי של החברה נשמר כפי שהוא,
על כל זכויותיה וחובותיה הקיימות.
לעומת זאת, ברכישת פעילות או נכסים, החברה
הרוכשת אינה רוכשת את המניות אלא את הנכסים
והפעילות של החברה הנרכשת.
במצב זה, בדרך כלל חלק מהתחייבויות החברה
הנרכשת אינן עוברות לידי הרוכשת. כך למשל,
אם החברה הנרכשת הייתה מתחייבת בהסכם
למתן שירותי ליסינג, רק חלקן של התחייבויות
אלו היו עוברות לרוכשת בעסקת נכסים.
עסקאות רכישת נכסים עשויות לגלגל חבויות
משפטיות פחותות אל הרוכשת בנוגע לתחומים
כמו עובדים, רגולציה, הסכמים מחייבים וכדומה.
לסיכום, הבחירה של האחים אמיר ברכישת מניות
ולא רכישת נכסים מייצגת רצון שלהם להמשיך
להפעיל את שופרסל כחברה פעילה ושוטפת,
עם מבנה משפטי קיים כפי שהוא, תוך רכישת
השליטה בה. זה גם משמר רצף היסטורי של החברה.
אהבתם ? שתפו את הדיוור עם הקהילה שלכם.
שוקלים התקשרות לביצוע עסקת רכישה/מכירה
של חברה?
מנהלים משא ומתן לקראת עסקת רכישה/מכירה
של חברה?
לא בטוחים מה מתווה העסקה הנכון עבורכם ?
יש לכם שאלות, הערות, הארות, תובנות ותגובות ?
נשמח מאד לקרוא ולשמוע.
פנו אלינו עכשיו
אפשר בתגובה לדיוור זה
אפשר בוואצאפ ואפשר גם להתקשר – 0528328676
נשמח מאד לייעץ ולעמוד לרשותכם.
אנחנו מבטיחים לענות ולחזור לכולם.
בתקווה ותפילה לימים טובים ושקטים יותר
ולבשורות טובות.
שלכם,
שרית ואילן צדק
