SAFE- גיוס הון בטוח
משבר הקורונה ייבש את ההשקעות
בסטארט-אפים בתחילת דרכם.
כפיתרון יצירתי, הן אימצו את שיטת SAFE,
הלוואה שניתן להמיר למניות בחברה בסבב הגיוס הבא.
על פני השטח, גיוסי ההון סיכון של סטארט־אפים ישראלים
נראים חסינים בפני משבר הקורונה.
אלא שבתעשייה יודעים לספר כי קרנות ההון סיכון
מעדיפות להשקיע היום בשלבים מאוחרים יותר,
שאמנם דורשים יותר כסף אך נחשבים פחות מסוכנים.
רוב הקרנות גם מעדיפות לשמור את הכסף לסבבי השקעה
חוזרים בחברות שכבר השקיעו בהן בעבר,
ומצמצמות את ההקצאה לחברות חדשות.
החשש המרכזי כיום בתעשייה הוא
מהיעלמות הסיד (הון ראשוני).
במצב כזה, חברות צעירות צריכות לחפש
פתרונות מימון יצירתיים.
אחד כזה, בשם גיוסי SAFE (סייף, בטוח באנגלית),
שאמנם קיים כבר שנים, זוכה כעת להתעניינות אדירה.
משמעותו המילולית של המונח היא –
Simple Agreement For Future Equity ,
קרי, הסכם פשוט להון עתידי.
המודל הזה מזכיר במהותו אגרות חוב להמרה :
הלוואה שאותה ניתן להמיר בעתיד למניות בחברה,
ברגע שהחברה משלימה את סבב הגיוס הבא שלה
ממשקיעים אחרים ומקבלת הערכת שווי.
אם החברה לא מצליחה לגייס,
המשקיע נשאר עם הלוואה לכל דבר ועניין.
מצוקת הקורונה הפכה את סייף לאחד
המונחים החמים בסצינת הסטארט ־ אפים.
לפי עדויות בתעשייה, נרשם זינוק חד בגיוסים
מהסוג הזה בחודשים האחרונים
ועשרות סטארט־אפים ישראלים,
רובם בשלבי חיים מוקדמים יחסית,
גייסו כסף בפורמט זה.
לסייף יש שני יתרונות שכאילו נתפרו למשבר :
זה כסף שנכנס מהר ואין צורך להסכים על שווי החברה.
הנקודה האחרונה הפכה את סייף לפופולארי
בימים אלה גם בקרב חברות בוגרות יותר,
שרוצות להימנע מסבב גיוס בשווי נמוך מהקודם.
גיוס סייף עוקף את קביעת שווי החברה –
המוקש המרכזי בגיוס רגיל מקרן הון סיכון,
בעיקר בתקופת משבר.
בסייף, המספר הזה נותר באוויר כל עוד
לא נכנסים משקיעים חדשים לחברה.
מה שכן נקבע זו ההנחה שיקבלו המשקיעים
עם הפיכתם לבעלי מניות, וכן תקרת השווי.
ברוב המקרים ייקבעו גם אבני דרך שאליהן
צריכה החברה להגיע באמצעות כספי הסייף,
על מנת שיקרבו אותה לגיוס הון מקרנות.
לסייף יש יתרונות רבים, אבל גם חסרונות.
כך לדוגמא, כשיזמים "מתמכרים" לסייף –
והיו לא מעט מקרים כאלה – ומגיעים למצב
שיש יותר מדי משקיעים בסטארט־אפ צעיר.
התרחיש הבעייתי ביותר, שעליו יזמים
לא תמיד נותנים את הדעת, הוא דילול אפשרי
שלהם מהחברה, עד לרמה שיהיו בעלי אחזקת מיעוט.
הדרך להימנע מדילול בלתי צפוי היא בקביעת
אבני דרך נוקשות שאליהן החברה אמורה להגיע
באמצעות הכסף שמגויס בסייף – וכך להבטיח ככל שניתן
שהגיוס הבא יהיה בשווי גבוה מהתקרה.
הסכמי ה – SAFE
בניגוד להלוואה המירה, SAFE איננו הלוואה.
בשל כך אין בו סממנים טיפוסיים של הלוואה,
כגון הדרישה למועד פירעון (Maturity) ולריבית.
במקום תאריך פירעון, הסכם ה- SAFE יתממש
רק כאשר אחד התרחישים המנויים בו,
כגון גיוס הון, אקזיט, IPO ופירוק, מתרחש בפועל.
תיאורטית, כל עוד אף אחד מהאירועים המנויים
ב- SAFE לא מתרחש, המכשיר יוכל להתקיים לנצח
מבלי שהצדדים יידרשו לבצע כל פעולה אקטיבית
על מנת להאריך את תוקפו.
בנוסף, ההמרה איננה מותנית בגיוס הון בגובה מינימאלי.
לבסוף, שימת הדגש בהסכם על הפן ההוני משקפת במקרים רבים
בצורה נכונה ומדויקת יותר את כוונות המשקיעים,
שמלכתחילה התכוונו להזרים כסף לחברה בתמורה ל -Equity ,
וכלל לא התכוונו להיות נושים של החברה.
הסכמי ה – SAFE נועדו לפשט את תהליך גיוס ההון הראשוני,
ולהתאים את שיטת ההלוואות ההמירות לצרכיהן הספציפיים
של חברות הסטארט-אפ הצעירות ושל המשקיעים,
תוך שימת הדגש על הפן ההוני, ולא על הפן ההלוואתי.
שני המאפיינים העיקריים בהסכמי ה – SAFE
אותם הצדדים יקבעו במשא ומתן, הינם
ההנחה (discount) וה – Valuation Cap.
מטרתם הינה לתמרץ משקיעים לבצע השקעה מהירה
בחברה קטנה בראשית דרכה.
ה – Valuation Cap הינו שווי החברה המקסימאלי
לפיו תחושב כמות המניות שיש להנפיק לטובת משקיע ה- SAFE.
מטרת ה- Valuation Cap הינה להגן על משקיע ה SAFE
ממצב בו שווי החברה עלה משמעותית לאחר מועד ההשקעה
באופן שלא היה ניתן להעריכו במועד ההשקעה.
בנוסף לכך, הצדדים יכולים לקבוע כי המשקיע יקבל
"הנחה" (discount) במחיר המניה שירכוש בעת ההמרה,
והוא יוכל לרכוש את המניות במחיר הנמוך משווים בעת ההמרה.
זאת ועוד, הסכמי SAFE הינם פשוטים יותר וקצרים יותר מאשר
הסכמי ההלוואה ההמירה ובכך מפחיתים את כמות
הזמן והמשאבים הדרושים לחתימה עליהם.
כפי שכבר פירטנו, הסכמים אלו אינם מכילים ריביות ומועדי פירעון,
וכן אינם כוללים סעיפי אקסלרציה במקרי חדלות פירעון
ומכילים מצגים מועטים ביותר.
כך נחסך מהצדדים הצורך להשקיע משאבים וזמן בניהול משא ומתן
על תנאים מסחריים אלו.
הדבר משמעותי במיוחד עבור חברות סטארט-אפ צעירות,
אשר אין בידיהן עודף משאבים וזמן.
לסיכום !
ניכר כי יתרונותיו של ה -SAFE הינם משמעותיים, ובפרט לחברה
המגייסת בראשית דרכה.
נראה כי הסכמים אלו עשויים להפוך לתופעה נפוצה יותר ויותר
ואנו בהחלט עדים למגמה זאת בשוק.
אתם / אתן יזמים / יזמיות בסטארט-אפ או בחברה ?
מעוניינים / מעוניינות לגייס עכשיו הון מהיר ובטוח לעבר הגשמת החלום ?
מצאתם / מצאתן את המשקיע שלכם ?
פנו אלינו עכשיו
אפשר בתגובה לדיוור זה
אפשר בוואצאפ ואפשר גם להתקשר – 0528328676
נשמח מאד לייעץ ולעמוד לרשותכם.
אנחנו מבטיחים לענות ולחזור לכולם.
שלכם,
שרית ואילן צדק
