בסוף השבוע פורסם כי ענקית הקמעונאות אל ברנדס (L Brands Inc) ,
החברה האם של רשת ההלבשה התחתונה ויקטוריה סיקרט (Victoria's Secret) ,
מכרה את השליטה ברשת לקרן ההשקעות הפרטית סיקאמור, לפי שווי של 950 מיליון דולר.
בכל עסקת רכישת חברה או מיזוג אחת הסוגיות המהותיות
שעולות היא מה יהיה אופי של ביצוע העסקה.
האם זה יהיה במתווה של רכישת מניות או
של רכישת נכסים ופעילות של החברה המוכרת?
בעסקת המכירה בין קבוצת אל ברנדס,
חברת האם של ויקטוריה סיקרט לסיקאמור
מתווה העסקה היה מכירת מניות.
אל ברנדס מוכרת לסיקאמור נתח של 55% ממניותיה
תמורת 525 מיליון דולר, ותישאר לאחר העסקה
עם אחזקת המיעוט של 45% ממניותיה.
עסקת מניות כשמה כן היא, החברה הרוכשת
רוכשת את מניות החברה הנרכשת בחלקן או במלואן.
המבנה המשפטי של החברה נשמר.
החברה אינה בהכרח צד להסכם, אלא
העסקה הינה "מעל" החברה, אל מול בעלי מניותיה.
בעסקת מניות נדרש אישור כלל בעלי המניות או אחוז נמוך יותר ,
על פי חוק או תקנון החברה/הסכם מייסדים.
הצד הרוכש מקבל את החברה כמות שהיא AS IS.
עסקת נכסים ו/או פעילות החברה, מנגד,
החברה הרוכשת רוכשת רק את הנכסים ו/או
הפעילות שבהם מעוניינת הרוכשת.
בעסקה זו אין צורך באישור בעלי המניות.
בעת רכישת חברה, בין אם מדובר ברכישת מניות החברה
ובין אם המדובר ברכישת נכסי ו/או פעילותה חברה
יש לשים את הלב למספר כללים יסודיים:
- בדיקה יסודית בדבר הנכסים הנרכשים.
- האם המוכרים הם גופים בעלי איתנות פיננסית.
- האם התקבלו כל האישורים הרגולטורים והבנקים.
- מה באשר לעובדי החברה בכלל ועובדי המפתח בחברה בפרט?
- האם הרוכש נדרש להפקיד ערבויות לטובת העסק הנרכש?
- האם המוכרים התחייבו לאי תחרות?
- יש לבצע בדיקות יסודיות ולקבל מצגים מתאימים בדבר היותם של הנכסים נקיים משעבוד, משכון, משכנתא, עכבון, עיקול וכיו"ב.
- יש לוודא שהושלמה בדיקת נאותות פיננסית, חשבונאית, משפטית, טכנולוגית וכיו"ב של העסק הנרכש.
- מצבה של החברה או הנכסים, ביטוחים
כללים אלו וכללים נוספים טרם ביצוע עסקת רכישת חברה/עסק
יעזרו לכם להימנע מטעויות שעלולות לעלות הון רב.
מהי העסקה המתאימה לכם? לשאלה זו אין תשובה חד משמעית.
אנו מלווים חברות רבות ועסקים רבים בתהליכי מכירה ורכישה.
אנו בוחנים כל עסקה לגופו של עניין ולאחר בדיקותינו המשפטיות והמסחריות,
על השלכותיהן השונות, ממליצים ללקוח,
על המסלול הנכון ביותר עבורו ומלווים אותו עד לסגירה מוצלחת של העסקה.
יש לכם חברה או עסק ?
בכוונתכם להתקשר לביצוע עסקת מכירה/רכישה של חברה ?
אם כעסקת מניות או כעסקת פעילות ו/או נכסים ?
מעוניינים בהקטנת החשיפה לסיכונים משפטיים ומסחריים
ומניעת טעיות שעלולות לעולת לכם הון ?
פנו אלינו עכשיו
אפשר בתגובה למאמר זה
אפשר בוואצאפ ואפשר גם להתקשר – 0528328676
נשמח מאד לייעץ ולעמוד לרשותכם.
אנחנו מבטיחים לענות ולחזור לכולם.
רק בריאות
שלכם,
אילן ושרית צדק
