מה בין עסקת רכישת מניות /
רכישת נכסים ו/או פעילות / מיזוג ?
לאחרונה פורסם באחד מהעיתונים
הכלכליים כי רשת המזון בשליטת
משפחת יוחננוף מרחיבה את פעילותה
לתחום חנויות הסטוק ורוכשת את השליטה
בזול סטוק.בכל עסקת רכישת חברה,
אחת הסוגיות המהותיות,
אם לא המהותית ביותר היא :
מה יהיה מתווה העסקה ?
מתווה של רכישת מניות ?
רכישת נכסים ופעילות ? מיזוג ?
רשת יוחננוף חתמה על הסכם לרכישת
השליטה באמצעות רכישת מניות המהוות,
כ-50.1%, ברשת זול סטוק תמורת 45 מיליון
ש"ח, לפי שווי של 90 מיליון ש"ח.
עסקת רכישת מניות כשמה כן היא, החברה
הרוכשת רוכשת את מניות החברה הנרכשת
בחלקן או במלואן.
המבנה המשפטי של החברה הנרכשת נשמר.
החברה הנרכשת אינה בהכרח צד להסכם,
אלא העסקה הינה "מעל" החברה,
אל מול בעלי מניותיה ולכן נדרש אישור
בעלי המניות לעסקה.
בחברה ציבורית – אישור בעלי המניות ניתן
על דרך של הצעת רכש – תהליך מסורבל.
ומנגד בחברה פרטית – נדרש אישור כלל
בעלי המניות או אחוז נמוך יותר,על פי
חוק או תקנון החברה / הסכם מייסדים.
עסקת רכישת מניות כפופה
להסדרי מצרנות על עבירות של המניות :
זכות סירוב ראשונה (Right of First Refusal) ;
זכות הצטרפות (Tag-Along Rights)
הצד הרוכש בעסקה זו מקבל את
החברה כמות שהיא AS IS.
עסקת נכסים ו/או פעילות החברה, מנגד,
היא עסקה במסגרתה החברה הרוכשת
רוכשת רק את הנכסים ו/או הפעילות שבהם
היא מעוניינת,כך שהחברה הרוכשת יכולה לבחור
לרכוש רק מחלקה / קו ייצור / פעילות ספציפית.
עסקה זו אף מאפשרת להחריג חשיפות שהחברה
הרוכשת אינה מעוניינת בהן.
בשונה מעסקת רכישת מניות, בעסקת נכסים ו/או
פעילות אין צורך באישור בעלי המניות.
יחד עם זאת חשוב לתת את הדעת לחסרונות
ביצוע עסקה במתווה זה :
הביצוע יותר מורכב וממושך ; נדרשים אישורי
צדדים שלישיים ; קבלת החלטות באשר לעובדים ;
וכן זיהוי הנכסים והחובות המועברים.
עסקת מיזוג, בצורתה הפשוטה ביותר,
מערבת שתי חברות :
אחת הממשיכה להתקיים, החברה הקולטת,
ואחרת הנקלטת בחברה הראשונה ומפסיקה
להתקיים, חברת היעד.
בעסקה זו על שני הצדדים למיזוג להיות
חברות ישראליות. אם צד אחד אינו ישראלי,
יש להקים חברה ייעודית לצורך המיזוג.
בעסקה זו נדרש אישור בעלי המניות
של שתי החברות המתמזגות.
בנוסף העסקה מצריכה הגשות ועדכונים
מול רשם החברות. בעסקת מיזוג מקבלים
את החברה הנרכשת כמות שהיא AS IS.
שימו לב!
בעת רכישת חברה, בין אם מדובר בעסקת
רכישת מניות החברה ובין אם המדובר בעסקת
רכישת נכסים ו/או פעילות או עסקת מיזוג,
יש לשים לב למספר כללים יסודיים :
• בדיקה יסודית בדבר הנכסים הנרכשים.
• האם המוכר הוא גוף בעלי איתנות פיננסית.
• האם התקבלו כל האישורים הרגולטורים והבנקים.
• מה באשר לעובדי החברה בכלל ועובדי המפתח
בחברה בפרט ?
• האם הרוכש נדרש להפקיד ערבויות לטובת
העסק הנרכש ?
• האם המוכר התחייב לאי תחרות ?
• יש לבצע בדיקות יסודיות ולקבל מצגים מתאימים
בדבר היותם של הנכסים נקיים משעבוד, משכון,
משכנתא, עכבון, עיקול וכיו"ב.
• יש לוודא שהושלמה בדיקת נאותות פיננסית,
חשבונאית, משפטית, טכנולוגית וכיו"ב של
החברה הנרכשת.
• מצבה של החברה או הנכסים, ביטוחים ?
כללים אלו וכללים נוספים טרם ביצוע העסקה
יסייעו לכם להימנע מטעויות שעלולות
לעלות הון רב.
אז מהי העסקה המתאימה לכם ?
לשאלה זו אין תשובה חד משמעית.
משרדנו מלווה חברות רבות ועסקים רבים
בתהליכי מכירה ורכישה.
אנו בוחנים כל עסקה לגופו של עניין ולאחר
בדיקותינו המשפטיות והמסחריות,
על השלכותיהן השונות, אנו ממליצים ללקוח,
על המסלול הנכון ביותר עבורו ומלווים אותו
עד לסגירה מוצלחת של העסקה.
אתם בעלים של חברה ?
שוקלים התקשרות לביצוע עסקת
רכישה / מכירה של חברה ?
לא בטוחים מה מתווה העסקה הנכון עבורכם ?
חשוב לכם להימנע מטעויות שעלולות לגרום
לכם אובדן זמן אנרגיה וכסף רב ?
יש לכם שאלה, הערה או הארה בנוגע
לנאמר במאמר זה ?
פנו אלינו עכשיו
אפשר בתגובה לדיוור זה
אפשר בוואצאפ ואפשר גם להתקשר – 0528328676
נשמח מאד לייעץ ולעמוד לרשותכם.
אנחנו מבטיחים לענות ולחזור לכולם.
שלכם,
שרית ואילן צדק
