שלום,
בעלי מניות המיעוט לא מרימים ידיים !
בעלי מניות מיעוט בחברה הם בעלי זכות מוגבלת
לקבל מידע ממנה.בנוסף, הדירקטוריון – ולא האסיפה
הכללית, שמתכנסת לעתים רחוקות –
הוא הגוף המנהל את החברה,
כאשר במקרים רבים המיעוט כלל אינו מיוצג
בדירקטוריון ואינו שותף בקבלת ההחלטות.
בעלי מניות הרוב, שולטים למעשה על קניינו של
בעל מניות המיעוט בחברה.
משכך, פעמים רבות בעלי מניות השליטה (הרוב)
מקבלים החלטות המקפחות את מחזיקי מניות המיעוט.
קיפוח המיעוט עשוי להתבטא במגוון אופנים :
מניעת חלוקת דיבידנד ממנו ייהנה המיעוט, דילול
מניות, הברחת נכסי החברה וכספים או החלטות למינוי
בעלי תפקידים בשכר מנופח, אשר נוגס ברווחי החברה
וממילא בשווי מניותיה.
המחוקק גילה ערנות לבעיה זו וקבע בסעיף 192 (ב)
לחוק החברות כי "בעל מניה יימנע מלקפח בעלי
מניות אחרים". במקרה של קיפוח קובע החוק כי
"התנהל עניין מענייניה של חברה בדרך שיש בה משום
קיפוח של בעלי המניות שלה, כולם או חלקם, או שיש
חשש מהותי שיתנהל בדרך זו – רשאי בית המשפט,
לפי בקשת בעל מניה, לתת הוראות הנראות לו לשם
הסרתו של הקיפוח או מניעתו, ובהן הוראות שלפיהן
יתנהלו ענייני החברה בעתיד, או הוראות לבעלי המניות
בחברה, לפיהן ירכשו הם או החברה,
כפוף להוראות סעיף 301, מניות ממניותיה".
מקרה שהגיע למשרדנו לאחרונה, ובו א', בעל מניות
מיעוט בחברה, גילה לתדהמתו כי מנהלי החברה בה
הוא מחזיק את מניותיו קיבלו החלטה לחלוקת
דיבידנדים גבוהים לחלק מבעלי המניות.
ההחלטה, שאושרה בדירקטוריון החברה, קובעת כי
על-מנת להיות זכאי לאותם הדיבידנדים, על מחזיק
המניות לעמוד במספר קריטריונים אשר רק מחזיקי
מניות הרוב עומדים בהם.
בצר לו, הגיע א' אל משרדנו.
צוות המשרד פנה למקבלי ההחלטות בחברה
בדרישה שלא לקפחו.
לאחר דין ודברים בו הוסבר להם, בין היתר, כי
יש בקביעת הקריטריונים השרירותית עבירה
על חוק החברות, נאלצו המנהלים להחזיר
את הדיבידנדים לקופת החברה ולבצע
חלוקה מחדש, והפעם עם יתר מחזיקי המניות.
בכך התייתרה, הפעם, פנייה לערכאה שיפוטית.
למרבה הצער, סיפורו של א' אינו יחיד.
אחת הפסיקות החשובות של התקופה האחרונה
מתמקדת סביב טענות לעושק מניות מיעוט.
במשפט שהתנהל בבית משפט המחוזי
תבע מחזיק 40% ממניות החברה את בעלי המניות
המחזיקים ב-60% ממניות אותה החברה.
בתביעה טען כי האחרונים, שהם בעלי השליטה
בחברה וגם שכירים בה, גרפו לכיסם משכורות
גבוהות ונמנעו מלחלק דיבידנדים.
התובע, שראה בכך משום קיפוח המיעוט, עתר
לבית המשפט המחוזי בבקשה להסרת הקיפוח.
לטענתו, בעלי השליטה מתעלמים מקיומו ועושים
בחברה כבתוך שלהם, נהנים ממשכורות גבוהות,
ונמנעים מלהורות על חלוקת דיבידנדים.
תביעה בעילה של קיפוח המיעוט בחברה באה
לעזרתם של בעלי מניות המיעוט, אשר ברוב המקרים,
חשים כבולים בחברה ללא יכולת להשפיע ולשנות את
מצבם, שכן כוח ההצבעה שלהם חלש והם אינם יכולים
להכריע בסוגיות חשובות בחברה, כגון: מינויים בחברה,
התקשרויות עסקיות, עניינים כספיים וכו’, אשר לכל
סוגיה שכזו יכולה להיות השלכה עקיפה על זכויותיהם
בחברה באופן קריטי.
בחוק קבועה קשת רחבה של סוגי הסעדים שבית
המשפט רשאי ליתן במקרי קיפוח המיעוט.
החוק מעניק לבית המשפט באופן ספציפי כמה סוגי
סעדים ונוסף עליהם מעניק חופש לבית המשפט ליתן
סוגי סעד נוספים, ככל שיראה בעיניו.
בית משפט המחוזי קבע כי סירובם המתמשך של בעלי
השליטה להורות על חלוקת דיבידנד, במשך למעלה
מ-20 שנים, עולה בנסיבות המקרה כדי קיפוח המיעוט,
והורה על חלוקת דיבידנד בשיעור מחצית
מהרווחים שנצברו בקופתה.
בעלי השליטה לא ויתרו וערערו לבית המשפט העליון.
הרכב השופטים קבע כי אמנם ההחלטה מה לעשות
ברווחי החברה נתון לשיקול המנהלים, ובדרך-כלל
בית משפט לא מתערב בקבלת ההחלטות,
אולם כיוון שמדובר בחברה פרטית, בעלי מניות מיעוט
בחברה שכזו חשופים יותר לניצול לרעה של כוח הרוב
בהשוואה לבעלי מניות מיעוט בחברה ציבורית.
לפיכך, נקבע כי בנסיבות מסוימות עשויה גם הימנעות
מחלוקת דיבידנדים בחברה פרטית להוות קיפוח
של בעלי מניות המיעוט. זאת במיוחד כאשר
בעלי מניות המיעוט, בניגוד לבעלי מניות הרוב,
אינם נהנים מרווחיה באופן כלשהו.
לסיכום
אל לו לבעל מניות המיעוט “להרים ידיים” כל אימת
שסבור הוא כי זכויותיו בחברה מקופחות.
אם ברשותכם מניות מיעוט בחברה,
עליכם לפקוח "שבע עיניים"
ולוודא שהאינטרסים שלכם ממומשים
וכן שאיש אינו מרוויח כספים על גבכם.
אתם בעלי מניות מיעוט בחברה ?
מרגישים שבעלי מניות השליטה מקפחים אתכם ?
רוצים לדעת מה הם זכויותיכם כבעלי מניות ?
פנו אלינו עכשיו
אפשר בתגובה לדיוור זה
אפשר בוואצאפ ואפשר גם להתקשר – 0528328676
נשמח מאד לייעץ ולעמוד לרשותכם.
אנחנו מבטיחים לענות ולחזור לכולם.
שלכם,
שרית ואילן צדק
