מה עושים כשהשותפים בחברה מסוכסכים ?
שנת הקורונה הביאה למצב בו חברות רבות נקלעו
לקשיים והתגלעו חילוקי דעות בין בעלי המניות אם
וכיצד לשוב לפעילות כך שתקופת הקורונה חשפה
אותנו לסוגיה גדולה הרבה יותר בחברות רבות,
והוא סכסוך בין בעלי מניות.
סכסוכים כאלה יכולים לצוץ על רקע משפחתי בחברות,
אולם לעיתים קרובות ושכיחות יותר, גם על רקע של
אי הסכמה בנושא הזרמת כספים לחברה, דבר
שבמקרים רבים מקשה על התנהלות החברה.
על רקע ניסיונותיהן של חברות רבות להתאושש
ממשבר הקורונהולחזור לפעילות שוטפת, מתעוררים
לאחרונה מחלוקות, שנמצאות תחת טיפול משרדנו
ובכלל, שעיקרן סכסוכים בין בעלי מניות סביב
שאלת הזרמת כספים לחברה.
סכסוכים אלה בין בעלי המניות, גורמים לכך שהחברות
נקלעות למבוי סתום והיעדר יכולת לפעול באופן תקין,
ולעתים גורמים לשיתוק כלכלי של החברה.
הסיבה העיקרית היא מצבו הפיננסי של העסק המפסיד
והדילמה האם "להכניס את היד לכיס" ולממן את פעילות
החברה, כדי שזו תמשיך לפעול.
למה חשוב לתת את הדעת כאשר נוצרים חילוקי דעות
בין בעלי מניות בעסק על רקע מצוקה תזרימית ?
במצב כזה נוצר על פי רוב משבר אמון המקשה
על פעולות בסיסיות, כגון ביצוע תשלומים לספקים,
לעובדים ולרשויות, והדבר בא לידי ביטוי בזכויות החתימה
של החברה שיש בהן לחייב את החברה בכל דבר ועניין.
בדרך כלל נהוג כי זכויות החתימה יהיו של בעלי המניות
יחד (לכל הפחות בפעולות מהותיות של החברה),
כך שאם נוצרת מחלוקת ביניהם, החברה נקלעת
למבוי סתום שבו לא ניתן להמשיך את הפעילות.
במצבים חמורים יותר, כאשר מדובר בחברות ממונפות
עם אשראי גדול, הסכסוך בין בעלי המניות השותפים
בחשבונות החברה, מביא לעיתים להפסקת האשראי
ולהעמדתו לפירעון.
האם בית המשפט מוסמך להתערב במחלוקת כזו ?
בוודאי. בסכסוכים מעין אלו ניתנים סעדים זמניים
שיש בהם כדי לסייע להמשך הפעילות ולעיתים אף מינוי
גורם מטעם בית המשפט, שיפקח על המשך הפעילות.
כמובן שהדבר צריך להיעשות לבקשת אחד הצדדים,
באמצעות פנייה מתאימה לבית המשפט הכלכלי
ובהתאם לחוק החברות.
לעיתים יחליט בית המשפט על "הפרדת כוחות"
בין השותפים על דרך של התמחרות.
כאשר נוצר משבר אמון בין בעלי המניות,
ניתן למשל לבצע התמחרות ביניהם ומי שיציע את
ההצעה הגבוהה ביותר יקנה את חלקם של האחרים.
ישנה גם אפשרות של מינוי מנהל זמני, שיתפקד כנאמן
על פעילות החברה במטרה שזו תימשך ובכך ניתן יהיה
לנטרל את הסכסוך הפנימי בין בעלי המניות
והנזק לחברה ימוזער.
חשוב להדגיש כי החלטה על פירוק חברה כתוצאה
מסכסוך בין בעלי המניות הוא צעד דרסטי, שייעשה
רק אם אין פתרון אחר להמשך פעילותה והצלת החברה.
אם החברה עודנה סולבנטית (יכולה לשלם את חובותיה),
פעילה, מנוהלת ומתפקדת, הרי שלא מדובר במצב
של חדלות פירעון ולכן לרוב לא יינקט נגדה
צעד של פירוק.
בפני בית המשפט עומדות מספר אפשריות לשם
הסדרה של הסכסוך, בין אם הוא נוצר בשל
קיפוח בעלי מניות המיעוט ובין אם בשל
מחלוקות בין בעלי מניות שווים, היוצרת שיתוק לחברה.
האם בעלי מניות המיעוט נתונים
להחלטתם של בעלי רוב המניות ?
הדין כמובן מתיר לבעל מניות מיעוט את האפשרות
לפנות לבית המשפט בטענה לקיפוחו, והדבר מעוגן
בחוק החברות, שמתיר למי שרואה עצמו מקופח
כבעל מניות מיעוט לפנות לבית המשפט הכלכלי
ולבקש סעדים מתאימים ובכללם אף פירוקה של החברה.
הליך של בקשה לסעד מבית המשפט על
קיפוח או עושק המיעוט, מתווה בדרך כלל
סעדים שתכליתם למגר פעולות כאלה.
כך למשל בסוגיות שבהן עושה בעל שליטה בחברה
פעולות שלדעת בעלי מניות המיעוט פוגעות בחברה
או בהם, נוצרת עילה להגשת תביעה בעילה של
קיפוח המיעוט או במקרה של פגיעה בחברה
בנסיבות מסוימות, הגשת בקשה לתביעה נגזרת
שתכליתה להגן על החברה מפני בעלי השליטה.
יש לי 25% בחברה ושותפי האחרים מחזיקים ב-75%.
אני מוכן להזרים את חלקי היחסי כדי להבריא את
החברה אבל שותפיי, שהם הרוב, אינם מוכנים.
מה ניתן לעשות ?
בדרך כלל, לא ניתן לחייב בעל מניות להזרים כספים
בניגוד לרצונו וכאשר לא קיימת כל הסכמה או
התחייבות שלו לעשות כן.
במצב בו בעל מניות מיעוט מבקשים להזרים כספים
בהתאם לחלקם היחסי בחברה, הרי שהדבר יכול להקנות
להם נתח גדול יותר בחלקם בחברה לאור השקעתם
(סוגיה של דילול).
כמובן שהדבר תלוי בהסכם המייסדים ותקנון החברה.
עם זאת, במצבים בהן בעלי השליטה יסרבו לסייע
להמשך פעילות החברה ובכך החברה תסיים את
פעילותה ותיוותר עם חובות, ייבחנו פעולות שנעשו
על ידי בעלי השליטה שהביאו את החברה למצב של
חדלות פירעון ולדבר עלולות להיות
השלכות אישיות עליהם.
אתם שותפים בשותפות ? בעלי מניות בחברה ?
נקלעתם לסכסוך כזה או אחר לאור תקופת הקורונה ?
רוצים לפתור את הסכסוך ולשמור על האינטרסים
המסחריים והמשפטיים שלכם ?
יש לכם שאלה בעניין ?
פנו אלינו עכשיו
אפשר בתגובה לדיוור זה
אפשר בוואצאפ ואפשר גם להתקשר – 0528328676
נשמח מאד לייעץ ולעמוד לרשותכם.
אנחנו מבטיחים לענות ולחזור לכולם.
שלכם,
שרית ואילן צדק
