מתי נשתמש במסגרת התאגידית הזו וכיצד ? 

עסקה משותפת , Joint Venture (JV) היא מסגרת

משפטית אליה שני צדדים עסקיים יוצקים תוכן ופעילות 

עסקית משותפת.

תאגוד העסקה המשותפת יכול שיעשה כשותפות (רגילה

או מוגבלת) או חברה בע"מ, וסוג התאגוד הינו תלוי

נסיבות ושיקולים מגוונים בכל עסקה ועסקה.

המאפיין המרכזי בעסקאות משותפות הינו בעלות ו/או 

שליטה שוויונית (או קרובה לכך) של שני הגופים ב- JV,

שוויוניות המשליכה על אופן בניית העסקה המשותפת

ועל דרך ניהול עסקיה והכל כפי שנפרט להלן.

תאגוד העסקה המשותפת

תאגוד העסקה המשותפת יכול שיעשה בדמות שני

סוגים של תאגידים : חברה ושותפות.

גם השותפות נחלקת לשני סוגים חלופיים, שותפות

רגילה לעומת שותפות מוגבלת.

השיקולים לבחינת סוג התאגיד הם מגוונים, החל

משיקולים של מיסוי, יתירות של התאגיד (מצריך

פירוק סטטוטורי אם לאו), היכולת לצרף שותפים נוספים,

רגולציה וכיו"ב.בהקשר זה חשוב לציין סוגיה נוספת

והיא סוגיה של מימון תאגיד (Corporate Finance):

ככל ומדובר בעסקה משותפת אשר תבקש לגייס כספים

חיצוניים, ואולי בעתיד אף לבצע הנפקה ציבורית,

במרבית המקרים התאגוד יעשה בדמות חברה בע"מ

ולא בדמות שותפות, לאור הקלות היחסית בגיוס הון

בחברה,ובהנפקת ני"ע מגוונים, בוודאי בחברות פרטיות

(מניות רגילות או בכורה לסוגיהן,

הנפקת חוב המיר או סטרייט וכיו"ב).

הוראות מרכזיות בהסכם העסקה המשותפת

הסממן המשמעותי ביותר בעסקאות משותפות הוא

השליטה המשותפת של הצדדים במיזם. עובדה זו

משליכה על מערכת היחסים בין הצדדים, ועל הוראות

משמעותיות במערכת היחסים בין הצדדים, לרבות

הוראות הנוגעות לקבלת החלטות, פתרון מחלוקות

עתידיות, ובמקרה קיצון גם ביחס למנגנוני היפרדות.

הסכם העסקה המשותפת כולל הוראות טריוויאליות

בין שותפים למיזם, לרבות הסוגיות הבאות :

 מימון והעמדת ערבויות;

 דילולים עתידיים;

 מנגנוני קבלת החלטות (אורגנים, קוורומים,

זכויות וטו וכיו"ב);

 מנגנונים סטנדרטיים הנוגעים לאחזקות

בעסקה המשותפת, כגון: זכות מצרנות

(Preemptive right),

זכות סירוב ראשונה (Right of first refusal),

חובת הצטרפות וזכות הצטרפות

(Bring along, Tag along);

 הוראות ביחס להעמדת שירותים של כל שותף

לעסקה המשותפת;

 מנגנון חלוקת רווחים;

 אופציות PUT וכן אופציות CALL הדדיות;

 הוראות ביחס לאי תחרות עם עסקי השותפים;

 פתרונות במקרה של הגעה למבוי סתום :

דירקטור מקצועי בלתי תלוי, בורר מוסכם,

מנגנון התמחרות (להלן).

מנגנון התמחרות – BMBY

מנגנון התמחרות בין צדדים לכאורה מרוקן מתוכן

את המטרה הבסיסית שלשמה הוקמה העסקה

המשותפת, והיא רתימת היתרונות היחסיים של

כל צד השותף למיזם לטובת מקסום התועלות

לכלל השותפים.

יחד עם זאת, במקרים מסוימים, בדרך כלל כאשר

העסקה המשותפת כבר צברה פרק זמן משמעותי

של פעילות וצברה לעצמה נכסים, ניסיון ומוניטין,

קיים היגיון עסקי להמשך קיומה של העסקה 

המשותפת גם במקרה בו אחד הצדדים רוכש

את החלק של משנהו

והופך לבעלים יחיד של הפעילות.

קיימים סוגים מגוונים של מנגנוני התמחרות 

(Buy Me Buy You) ובסיטואציה של עסקה

משותפת חשוב מאוד להגדיר את ההתחייבויות 

של השותף היוצא ביחס לעסקה המשותפת,

לדוגמא המשך התניות של אי תחרות, המשך

העמדת נכסים ו/או ידע לעסקה המשותפת וכן

המשך הענקת שירותים לעסקה המשותפת, שכן

אלמלא ההתחייבויות הללו לא יהיה כל ערך

ברכישת חלקו של השותף היוצא.

נציין כי במהלך השנים האחרונות יצקו

בתי המשפט הוראות של מנגנוני התמחרות גם

במקרים בהם הצדדים מלכתחילה

לא הסכימו ביניהם על מנגנון התמחרות.

לסיכום

עסקה משותפת הינה מסגרת יעילה לקידום 

פעילות משותפת בין צדדים שוויוניים במידת

השפעתם, אשר ביכולתם לצרף כוחות מתוך

מטרה למקסם את התועלות של שני הצדדים

המעורבים.

קיימת חשיבות מכרעת באופן גיבוש המנגנון

ולפיו שני הצדדים מגבשים את העסקה

המשותפת, וכמובן מנגנונים נוספים

ביחס לניהול המשותף של המיזם.

אהבתם ? שתפו את הדיוור עם הקהילה שלכם.

שוקלים להקים פעילות משותפת ?

לקראת עריכת הסכם לעסקה משותפת ?

יש לכם שאלות, הערות, הארות, תובנות ותגובות ?

נשמח מאד לקרוא ולשמוע.

פנו אלינו עכשיו

אפשר בתגובה לדיוור זה

אפשר בוואצאפ ואפשר גם להתקשר – 0528328676

נשמח מאד לייעץ ולעמוד לרשותכם.

אנחנו מבטיחים לענות ולחזור לכולם.

שלכם,

שרית ואילן צדק

מנגנונים מרכזיים בהסכם השקעה 

עסקת השקעה הינה עסקה מורכבת, ובה שני מתחים

מובנים :

מערכת היחסים בין המשקיע לבין חברת המטרה, וכן

מערכת היחסים בין המשקיע כבעל מניות עתידי מול 

בעלי המניות הנוכחיים בחברה.

בתהליך המשא ומתן לגיבוש העסקה, מבקשים הצדדים

לנסות ולהפחית סיכונים על ידי עריכת מנגנונים אשר

יסייעו להם לנהל באופן מיטבי את החברה, וכן למקסם

את האינטרסים שלהם כבעלי מניות.

מרבית המנגנונים המשפטיים המוסכמים נוגעים לאופן

ניהול החברה, וחלקם נוגעים לזכויות ולחובות הנוגעות

במישרין למניות אשר יוקצו למשקיעים, ולסחירותן.

מזכר עקרונות, הסכם השקעה, הסכם בעלי מניות 

או תקנון ?
​
​כבר בראשית נציין כי פעמים רבות מתבלבלים בין

מזכר עקרונות לביצוע השקעה (Term Sheet או TS)

לבין הסכם ההשקעה המקיף הוא ההסכם לרכישת

המניות ( Share Purchase Agreement או SPA)

וכן בין הסכם בעלי המניות לבין תקנון החברה.

מפאת קוצר היריעה נציין בקצרה כי בכל עסקת השקעה

מורכבת, נהוג לסכם את פרטי העסקה בתמצית

במסגרת מסמך קצר (יחסית) הוא ה – TS  , אשר תוחם

פרק זמן מוסכם למשקיע במסגרתו הוא מבצע את

בדיקות הנאותות המקיפות (Due Diligence) אודות

חברת המטרה, ובמקביל נערכים המסמכים המקיפים

לביצוע ההשקעה כאשר המרכזי הוא הסכם לרכישת 

המניות SPA. כך, כל המנגנונים המשפטיים אשר יוסכם

עליהם במסגרת ה- TS , יפורטו באופן נרחב ב – SPA

וחלקם גם בהסכם בעלי המניותובתקנון חברת המטרה.

מנגנונים משפטיים

מבין המנגנונים המשפטיים הנידונים במסגרת המו"מ

לגיבוש עסקת ההשקעה, נפרט להלן את המרכזיים 

והשכיחים ביותר :

זכות סירוב ראשונה ׁ(Right of First Refusal) –

זכות המעניקה לבעל מניות אפשרות לרכוש מניות של

בעלי מניות אחרים המבקשים למכור מניותיהם לצדדים

שלישיים.

לזכות זו קיימים חריגים, לרבות

העברה בין צדדים קשורים.

זכות מצרנות (Preemptive Right) – זכות המעניקה

לבעל מניות אפשרות להשתתף בהקצאה עתידית של

מניות על מנת לשמור על שיעור אחזקתו בחברה. לזכות

זו קיימים מספר חריגים, לרבות הקצאת ני"ע לעובדי

החברה, וכן הנפקה למשקיע אסטרטגי.

חובת הצטרפות (Bring Along) – הזכות של מרבית

בעלי המניות לחייב את מיעוט בעלי המניות להצטרף

לעסקה לרכישת כלל מניות החברה. חשוב לציין כי

הזכות זו קיימת בסייגים מסוימים גם בחוק החברות

הן לגבי חברות פרטיות והן לגבי חברות ציבוריות.

זכות הצטרפות (Tag Along / Co Sale) – הזכות

של מיעוט בעלי המניות להצטרף לעסקה של מכירת

חלק משמעותי ממניות החברה לצד שלישי באותם

התנאים. מדובר בזכות מעניינת המגלמת פרמיה

של גרעין שליטה גם לבעלי מניות מיעוט.

זכות נגד קיזוז כלכלי (Anti-Dilution) – זכות

דרמטית לפיה בעל מניות אשר רכש מניות בחברה

במחיר מסוים יהיה זכאי לקבל מניות נוספות בחברה

ללא תשלום נוסף מצדו במקרה בו בעתיד החברה

תקצה מניות חדשות במחיר נמוך יותר מזה אשר

שילם אותו משקיע. לזכות הזו יש מספר וריאציות,

המרכזיות הן Full Ratchet אשר אינה מתחשבת

בסכומי ההשקעה בכל סיבוב, לצד וריאציה מתונה

יותר בשם Weighted Average Ratchet.

זכויות וטו (Restrictive Provisions) – במקרה

בו לאחר גיבוש והשלמת העסקה, אחזקותיו של

המשקיע מהוות מיעוט בחברה, מן הסתם הדבר

מתבטא גם ביכולתו להשפיע על קבלת החלטות

בדירקטוריון החברה.

במקרים כאלו, המשקיע מבקש לקבוע כי בנושאים

מהותיים, דירקטוריון החברה לא יוכל לקבל החלטה

כלשהי אלא אם נציגו (נציגיו) של אותו משקיע

בדירקטוריון תמך בהחלטה (אעפ"י שהם מהווים

מיעוט בדירקטוריון).

דוגמאות לנושאים מהותיים: שינוי מהותי בתחום

עיסוק החברה, חריגה מהותית מתוכנית עסקית

או מתקציב מוסכם, שינוי מהותי בתקנון החברה

ועוד.

מנגנון התמחרות (Buy Me Buy You: BMBY) –

במקרים של חילוקי דעות מהותיים בין בעלי מניות

מרכזיים, קיים חשש מהותי לשיתוק החברה. לפי

המנגנון הזה, בהינתן תנאים מסוימים בעל מניות

משמעותי יכול להציע לבעלי מניות אחרים בחברה

לרכוש את מניותיהם. בעלי המניות האחרים יכולים

לקבל את ההצעה או להציע הצעה משופרת לבעל

המניות הראשון, הכול בהתאם לתנאי ה-BMBY.

פקיעת הזכויות

נציין כי במרבית המקרים הזכויות לעיל אינן ניתנות 

לבעל מניות מסוים לעולם ועד, והחברה תוחמת 

את התקופה במסגרתה הזכויות הללו ימשיכו לחול.

הדוגמא המרכזית לפקיעות הזכויות הללו היא הנפקה

ציבורית של ני"ע החברה, לצד דוגמאות נוספות כגון

ירידה דרמטית בשיעור החזקות בעל המניות הספציפי,

הגעת החברה לאבני דרך עסקיות וכיו"ב.

לסיכום

במסגרת מו"מ לביצוע השקעה תאגידית, חשוב 

להבין את האינטרסים של כל צד על מנת לגבש

עסקה מאוזנת אשר תאפשר לכל אחד מהצדדים

למקסם את תועלותיו.

הכרת המנגנונים המשפטיים היא חשובה ליצירת

מערכת יחסים פורייה בין בעלי מניות המצטרפים

לחברה לבין בעלי המניות הוותיקים, ובמקביל לצורך

בנית מרקם תאגידי בו תוכל חברת המטרה להתנהל

באופן יעיל ועניני לקידום עסקי החברה, הגם שאלו,

לעיתים,

יכולים להיות שונים מהאינטרסים של בעלי מניותיה.

אהבתם ? שתפו את הדיוור עם הקהילה שלכם.

אתם בעלים של חברה/ סטארטאפ ?

את/ה בוחן השקעה בחברה/סטארטאפ ?

רגע לפני עריכת הסכם השקעה ?

יש לכם שאלות, הערות, הארות, תובנות ותגובות?

נשמח מאד לקרוא ולשמוע.

פנו אלינו עכשיו

אפשר בתגובה לדיוור זה

אפשר בוואצאפ ואפשר גם להתקשר – 0528328676

נשמח מאד לייעץ ולעמוד לרשותכם.

אנחנו מבטיחים לענות ולחזור לכולם.

שלכם,

שרית ואילן צדק

שגרירויות זרות בישראל

חברים וחברות יקרים שלום, בוקר טוב !

מאז ומתמיד אנו מאמינים שהדבר החשוב

ביותר להצלחתו של כל אדם ועסק, הוא "רעב".

רעב להצלחה, רעב להישגים, רעב שמייצר

תשוקה,מיקוד וחריצות.

בניגוד לאמונה הרווחת, ה"רעב" הזה לא חייב

להיגרם מאילוץ, מחובות, מאילוץ כספי או

מחסך בילדות.

ה"רעב" הזה יכול להיגרם גם מאמונה גדולה 

מאד במה שאתם עושים, ומתחושת שליחות

אמיתית והבנה שאתם נותנים ערך לעולם,

ובאמת משפיעים על אחרים בכל יום ויום.

זה המצב שלנו.

ב- 14 השנים האחרונות השגנו אינספור

הישגים, חוויות, תארים ותוצאות עסקיות

מרשימות, וגם הגשמנו הרבה חלומות ילדות

ו"בראנו לעצמנו מציאות" של הרבה

"תמונות מנצחות" שהיו לנו בראש.ועדיין,

אנו מרגישים שעוד לא השגנו כלום,

ושרק התחלנו…

בשנים האחרונות הפעילות שלנו

(שהתחילה בשנת 2009)

גדלה והתרחבה משמעותית והתחלנו

לייצג וללוות משפטית

מספר שגרירויות ושגרירים זרים בישראל.

ועדיין – ה"רעב" שלנו רק הולך וגדל,

וכל פגישה עם שגריר/ה זר/ה רק מגבירה

לנו את התיאבון…

וכאן אנו זקוקים לעזרתכם ומזמינים אתכם 

לשתף איתנו פעולה.

כי מלבד "רעב", אחד הגורמים המשמעותיים

להתפתחות מהירה של כל עסק וחברה,

הוא… שיתופי פעולה.

אנו כבני אדם וכעסק יכולים לגדול משמעותית

עד גבול מסוים (לכל אחד, בסופו של דבר, יש

כמות מוגבלת של זמן, אנרגיה וכסף),

אבל כשאנו משתפים פעולה עם אחרים,

אין גבול למה שאפשר להגיע.

והנה אנו ממקדים אתכם במה שאנו מבקשים

וצריכים היום, כדי להתרחב לשגרירויות נוספות,

לתת ערך לקהלים נוספים בארץ ובעולם אנו

זקוקים מכם לחיבור מקסימלי ל- 4 שגרירים זרים

או שגרירויות זרות בישראל, לעובדים בשגרירויות

זרות בישראל, וגם לישראלים שעובדים עם

שגרירויות זרות בישראל כספקים או כיועצים.

כן, כן, אנחנו מתרחבים וזקוקים לעזרתכם לשם כך.

מאז ומתמיד האמנו שכשאתה צריך מישהו

או משהו, תפנה לקהילה שלך.

ואתם הקהילה שלנו, כבר שנים רבות –

נהנים מהתכנים ומהפעילויות שלנו ואנו נהנים מכם.

אז אם אתם מכירים שגרירים זרים או שגרירויות

זרות בישראל, עובדים בשגרירויות זרות בישראל,

ישראלים שעובדים עם שגרירויות זרות בישראל

כספקים או כיועצים,

הנה מה שאנו מבקשים מכם לעשות –

כתבו לנו בבקשה את הפרטים שלהם

(אם אתם מכירים אותם אישית, 

נשמח לחיבור בינינו).

אפשר כאן בתגובה לדיוור,

ואפשר במיילים האישיים שלנו

sarit@zedeklaw.com

ilan@zedeklaw.com

או אפילו בנייד האישי- 0528328676

לכל שאלה, התלבטות, הבהרה או התייעצות 

 – דברו איתנו !

אנו ממשיכים לגדול, ומחכים

לצרף אתכם להצלחה שלנו !

תודה מראש.

שלכם,

שרית ואילן צדק

הסכם השקעה בחברות סטארט אפ 

עסקת השקעה בחברת סטארט אפ הינה עסקה מורכבת

המעגנת את תנאי ומרכיבי העסקה המסחרית, ובנוסף,

העסקה מעגנת את מערכת היחסים שנוצרת, בעקבות

ההשקעה, בין המשקיע לבין חברת המטרה (היא חברת

הסטארט-אפ), וכן את מערכת היחסים בין המשקיע 

כבעל מניות עתידי מול בעלי המניות הנוכחיים

בחברה (כדוגמת מייסדי החברה).

בתהליך המשא ומתן לגיבוש העסקה, מבקשים הצדדים

לנסות ולהפחית סיכונים על ידי עריכת מנגנונים אשר

יסייעו להם לנהל באופן מיטבי את החברה, וכן למקסם

את האינטרסים שלהם כבעלי מניות. מרבית המנגנונים

המשפטיים המוסכמים נוגעים לאופן ניהול החברה,

וחלקם נוגעים לזכויות ולחובות הנוגעות במישרין למניות

אשר יוקצו למשקיע, לסחירות המניות וכיו"ב.

המסמכים עיקריים בעסקת השקעה
​

ברוב המכריע של עסקאות השקעה, נהוג לסכם את

פרטי העסקה בתמצית במסגרת מסמך קצר (יחסית)

הנקרא מזכר עקרונות .(Term Sheet)

מטרתו העיקרית של מזכר העקרונות היא לעגן כאמור

את התנאים המסחריים של ההשקעה (סכום ההשקעה,

שווי החברה וכיו"ב) וכן תנאים נוספים כגון תחימת פרק

זמן מוסכם במסגרתו המשקיע מבצע בדיקות נאותות

מקיפות (Due Diligence) אודות חברת המטרה, וכן

הענקת פרק זמן למשקיע ו/או למייסדים להשלמת סיבוב 

ההשקעה באמצעות משקיעים נוספים.

לאחר החתימה על מזכר העקרונות והתמלאות התנאים

שנקבעו בו, מתחילה עריכת המסמכים המקיפים לביצוע

ההשקעה ,(Definitive Agreements) כאשר המרכזי

הוא הסכם לרכישת המניות 

(Share Purchase Agreement – SPA)

כך, כל המנגנונים המשפטיים אשר יוסכם עליהם במסגרת

מזכר העקרונות, יפורטו באופן נרחב ב- SPA וחלקם גם

בהסכם בעלי המניות ובתקנון חברת המטרה.

במסגרת הסכם ההשקעה, הצדדים חותמים על מסמכים

נוספים, כגון: הסכם זכויות משקיעים 

(Investor's Rights Agreement),

תקנון מעודכן לחברה ולעיתים גם על הסכם בעלי מניות.

כאמור, מלבד הסכם ההשקעה, אחד המסמכים המהותיים

הנחתמים במסגרת הסכם ההשקעה הוא תקנון החברה.

התקנון הינו למעשה הסכם בין החברה 

לבין בעלי מניותיה, ובין בעלי המניות לבין עצמם.

בנוסף, התקנון החברה מסדיר גם את ההסכמות בנוגע

לזכויותיהם וחובותיהם של אורגני החברה השונים,

כגון : דירקטוריון החברה והאספה הכללית.

מנגנונים משפטיים
​

מבין המנגנונים המשפטיים הנידונים במסגרת המו"מ

לגיבוש עסקת ההשקעה, נפרט להלן את המרכזיים 

והשכיחים ביותר בהשקעות בחברות סטארט אפ :

סוג המניות – לרוב חברה מוקמת עם מניות מסוג

אחד "מניות רגילות" אשר מעניקות לבעליהן את

כלל הזכויות והחובות באופן שווה.

בהסכמי השקעה, משקיע, בוודאי אם מדובר בקרן

הון סיכון, ידרוש מניות מסוג שונה "מניות בכורה"

המעניקות לבעליהן הטבות מעבר לאלו

הניתנות למניות רגילות.

ההטבות שניתנות למחזיקי מניות הבכורה הן זכויות

המעניקות הטבות הן לגבי אופן ניהול החברה כגון :

זכות וטו בהחלטות מסוימות המתקבלות בחברה,

והן הטבות כלכליות כגון : זכויות עדיפות במקרה

של פירוק החברה (liquidation preference),

זכויות אנטי דילול (כפי שיפורט להלן) ועוד.

מנגנון reverse vesting – אחד המנגנונים

השכיחים ביותר על מנת להבטיח שימור אנשי

מפתח בחברה (בעיקר של המייסדים) הוא

הכפפת הון המניות של המייסדים למנגנון

של רכש חוזר Reverse Vesting.

ברוב המכריע של המקרים, המגבלה על האחזקות

של המייסד היא לתקופה של עד 48 חודשים והיא

הדרגתית ופוחתת עם הזמן.

מדובר בהבשלה הדרגתית של הון המניות על פני

תקופות זמן קבועות מראש, כאשר מניות שטרם

"השתחררו" ממשיכות להיות כפופות לזכות רכישה 

(Repurchase) ללא תמורה על ידי המשקיע/ים

(לפי חלקם היחסי בחברה).

ניתן לקבוע מנגנון לינארי, כלומר הבשלה רבעונית

או חודשית על פני שנתיים, או לקבוע מנגנון שאינו

לינארי, לדוגמא הבשלה על פני תקופה של שנתיים

כאשר מחצית מהמניות משתחרות רק בתום השנה

הראשונה (cliff של שנה) ויתרת המניות משתחרות

באופן שווה בתום כל רבעון של השנה השנייה.

עוד מקובל לקבוע במנגנון הבשלת המניות

(reverse vesting) אקסלרציה של המניות שטרם

הבשילו במקרים מסוימים.כך לדוגמא במקרה

אקזיט מקובל לקבוע שמניות המייסדים הכפופות

למנגנון ההבשלה, יראו את כלל המניות של

המייסדים כמניות שהבשילו למרות שתקופת

ההבשלה לא הסתיימה.

זכות סירוב ראשונה (Right of first refusal) –

זכות המעניקה לבעל מניות אפשרות לרכוש מניות 

של בעלי מניות אחרים המבקשים למכור מניותיהם

לצדדים שלישיים.לזכות זו קיימים חריגים,

לרבות העברה בין צדדים קשורים.

זכות מצרנות (Preemptive Right) – זכות

המעניקה לבעל מניות אפשרות להשתתף בהקצאה 

עתידית של מניות על מנת לשמור על שיעור

אחזקתו בחברה. לזכות זו קיימים מספר חריגים,

לרבות הקצאת ני"ע לעובדי החברה,

וכן הנפקה למשקיע אסטרטגי.

חובת הצטרפות (Bring along) – הזכות של

מרבית בעלי המניות לחייב את מיעוט בעלי 

המניות להצטרף לעסקה לרכישת כלל מניות

החברה.חשוב לציין כי הזכות הזו קיימת בסייגים

מסוימים גם בחוק החברות הן לגבי חברות פרטיות

והן לגבי חברת ציבוריות.

זכות הצטרפות (Co sale / Tag along) – הזכות

של מיעוט בעלי המניות להצטרף לעסקה של 

מכירת חלק משמעותי ממניות החברה לצד שלישי

באותם התנאים.מדובר בזכות מעניינת שמגלמת

פרמיה של גרעין שליטה גם לבעלי מניות מיעוט.

זכות נגד דילול כלכלי (Anti-Dilution) – זכות 

דרמטית לפיה בעל מניות אשר רכש מניות בחברה

במחיר מסוים יהיה זכאי לקבל מניות נוספות 

בחברה ללא תשלום נוסף מצדו במקרה בו בעתיד

החברה תקצה מניות חדשות במחיר נמוך יותר

מזה אשר שילם אותו משקיע.

לזכות הזו יש מספר ואריאציות, המרכזיות הן

Full Ratchet אשר אינה מתחשבת בסכומי

ההשקעה בכל סיבוב, לצד ואריאציה מתונה יותר

בשם Weighted Average Ratchet.

זכויות וטו (Restrictive provisions) – במקרה

בו לאחר גיבוש והשלמת העסקה, אחזקותיו של

המשקיע מהוות מיעוט בחברה, מן הסתם הדבר

מתבטא גם ביכולתו להשפיע

על קבלת החלטות בדירקטוריון החברה.

במקרים כאלו, המשקיע מבקש לקבוע כי בנושאים

מהותיים דירקטוריון החברה לא יוכל לקבל 

החלטה כלשהי אלא אם נציגו (נציגיו) של אותו 

משקיע בדירקטוריון תמך בהחלטה (אעפ"י שהם

מהווים מיעוט בדירקטוריון).

דוגמאות לנושאים מהותיים: שינוי מהותי בתחום

עיסוק החברה, חריגה מהותית מתוכנית עסקית

או מתקציב מוסכם, שינוי מהותי בתקנון החברה ועוד.

פקיעת הזכויות
​

נציין כי במרבית המקרים הזכויות דלעיל אינן ניתנות

לבעל מניות מסוים לעולם ועד, והחברה תוחמת את

התקופה במסגרתה הזכויות הללו ימשיכו לחול.

הדוגמא המרכזית לפקיעת הזכויות הללו היא הנפקה

ציבורית של ני"ע החברה, לצד דוגמאות נוספות כגון

ירידה דרמטית בשיעור החזקות בעל המניות הספציפי,

הגעת החברה לאבני דרך עסקיות וכיו"ב.

לסיכום
​

במסגרת מו"מ לביצוע השקעה בחברת סטארט אפ,

חשוב להבין את האינטרסים של כל צד על מנת לגבש

עסקה מאוזנת אשר תאפשר לכל אחד מהצדדים

למקסם את תועלותיו.

הכרת המנגנונים המשפטיים היא חשובה ליצירת

מערכת יחסים פורייה בין בעלי מניות המצטרפים

לחברה הטכנולוגית הצעירה לבין בעלי המניות הוותיקים,

ובמקביל לצורך בנית מרקם תאגידי בו תוכל חברת

המטרה להתנהל באופן יעיל ועניני לקידום עסקי 

החברה, הגם שאלו, לעיתים,

יכולים להיות שונים מהאינטרסים של בעלי מניותיה.

אהבתם ? שתפו את הדיוור עם הקהילה שלכם.

אתם יזמים ? בעלי חברה/ סטארט-אפ ?

מתכוננים לפגישה עם משקיע ?

לקראת עריכת הסכם השקעה ?

יש לכם שאלות, הערות, הארות, תובנות ותגובות ?

נשמח מאד לקרוא ולשמוע.

פנו אלינו עכשיו

אפשר בתגובה לדיוור זה

אפשר בוואצאפ ואפשר גם להתקשר – 0528328676

נשמח מאד לייעץ ולעמוד לרשותכם.

אנחנו מבטיחים לענות ולחזור לכולם.

שלכם,

שרית ואילן צדק