האם רמי לוי באמת קונה את "ישראייר" ? והאם זה מהלך נכון מבחינתו ?

רמי לוי הגיש הצעה לרכישת ישראייר תמורת 70 מיליון שקלים 

רמי לוי, בעלי רשת המזון שיווק השקמה, ושלום חיים, 
בעלי חברת המזון טעמן, הגישו
בימים האחרונים הצעה לרכישת חברת התעופה ישראייר.

בכל עסקת רכישת חברה יש להחליט באיזה אופי משפטי תבוצע העסקה.
האם זה יהיה במתווה של רכישת מניות או של רכישת נכסים ופעילות 
או שאולי במתווה של מיזוג?

רמי לוי מתכוון לרכוש באמצעות החברה הציבורית BGI 
שבה הוא ושלום חיים שותפים את מלוא המניות שיוצעו בהנפקה
תמורת 70 מליון שקלים. 

עסקת מניות כשמה כן היא, החברה הרוכשת רוכשת את מניות החברה 
הנרכשת בחלקן או במלואן. המבנה המשפטי של החברה נשמר. 
החברה אינה בהכרח צד להסכם, 
אלא העסקה הינה "מעל" החברה, אל מול בעלי מניותיה.
בעסקת מניות נדרש אישור כלל בעלי המניות או אחוז נמוך יותר,
על פי חוק או תקנון החברה/הסכם מייסדים. 
הצד הרוכש מקבל את החברה כמו שהיא AS IS.

עסקת נכסים ו/או פעילות החברה, מנגד, 
החברה הרוכשת רוכשת רק את הנכסים ו/או הפעילות 
שבהם מעוניינת הרוכשת. בעסקה זו אין צורך באישור בעלי המניות. 

אפשרות נוספת היא עסקת מיזוג. 
בעסקת מיזוג, נדרש אישור בעלי המניות של שתי החברות המתמזגות, 
על שני הצדדים למיזוג להיות חברות ישראליות. 
מקבלים את החברה הנרכשת כמו שהיא  AS IS.

האם המהלך הזה של רמי לוי נכון מבחינתו?

רמי לוי הפך ברבות השנים לאיש עסקים נזיל שהאימפריה שלו 
מבוססת על פעילות רווחית ועתירת מזומנים בדמות רשת הקמעונאות, 
כשהוא גם מחזיק באימפריית נדל"ן
שלאחרונה אף דובר על האפשרות להביא אותה לשוק ההון.

ההצעה לרכוש את ישראייר מצטרפת לצמא לעסקאות גדולות
שמראה לאחרונה רמי לוי (כך לדוגמא: רכישת "דלק ישראל" ורכישת "דואר ישראל").
שמו מוזכר לאחרונה בכמה מהעסקאות המרכזיות במשק, 
שיאפשרו לו לנצל את הנזילות שלו ולעשות קפיצת מדרגה עסקית. 
מלבד רצונו של רמי לוי בקפיצת מדרגה משמעותית כאמור 
הרי שבכל הקשור לביצוע עסקאות בתחום הקמעונאות
הרי שבעבר פעלה רשות התחרות לחסימת כל התרחבות 
משמעותית של רמי לוי בתחום קמעונאות המזון דרך מיזוגים ורכישות. 
מחסום רגולטורי שכזה אין ללוי בבואו 
לתחומי פעילות חדשים, כגון תעופה או הדואר. 
למרות שלוי לא השלים לפי שעה אף לא אחת מהעסקאות "הגדולות" 
ששמו נקשר אליהן, הוא מראה רצון להיכנס לתחומי פעילות חדשים, 
שיצריכו אופק השקעה של מאות מיליוני שקלים.

בעת רכישת חברה, בין אם מדובר ברכישת מניות החברה
ובין אם המדובר ברכישת נכסי ו/או פעילות החברה או מיזוג
יש לשים את הלב למספר כללים יסודיים:

·         בדיקה יסודית בדבר הנכסים הנרכשים.
·         האם המוכרים הם גופים בעלי איתנות פיננסית.
·         האם התקבלו כל האישורים הרגולטורים והבנקים.
·         מה באשר לעובדי החברה בכלל ועובדי המפתח בחברה בפרט?
·         האם הרוכש נדרש להפקיד ערבויות לטובת העסק הנרכש?
·         האם המוכרים התחייבו לאי תחרות?
·         יש לבצע בדיקות יסודיות ולקבל מצגים מתאימים בדבר היותם של הנכסים
          נקיים משעבוד, משכון, משכנתא, עכבון, עיקול וכיו"ב.
·         יש לוודא שהושלמה בדיקת נאותות פיננסית, חשבונאית, משפטית, 
          טכנולוגית וכיו"ב  של העסק הנרכש.
·         מצבה של החברה או הנכסים, ביטוחים

כללים אלו וכללים נוספים, טרם ביצוע עסקת רכישת/מכירת חברה, 
יעזרו לכם להימנע מטעויות שעלולות לעלות הון רב.

מהי העסקה המתאימה לכם? לשאלה זו אין תשובה חד משמעית.

מעוניינים לרכוש/למכור חברה? 
מתלבטים באשר לאופן ביצוע העסקה?
עסקת מניות? נכסים ופעילות? מיזוג?
חשוב לכם לבצע את העסקה תוך הקטנת החשיפה לסיכונים משפטיים ומסחריים?
רוצים להימנע מטעויות משפטיות ומסחריות שעלולות לעלות לכם הון תועפות?

פנו אלינו עכשיו
אפשר בתגובה לדיוור זה
אפשר בוואצאפ ואפשר גם להתקשר – 0528328676
נשמח מאד לייעץ ולעמוד לרשותכם.
אנחנו מבטיחים לענות ולחזור לכולם.

חג שמח
שלכם,
אילן ושרית צדק